后PPP时代可能抢占风口的政企合作模式

后PPP时代可能抢占风口的政企合作模式

PPP是地方政府除一般债和专项债以外的唯一一个拥有着诸多部门规章约束着的政府合规举债模式，具备一定的系统性法律合规体系，PPP也是国际上公认的公私合营最为有效的途径之一。自2014年PPP元年以来，PPP模式对于国内基础设施补短板和提质升级做出了巨大贡献。PPP模式在国内又分为狭义和广义，广义PPP主要参照国办发〔2015〕42号文，一切符合财经法规要求的政企合作模式都可以称作PPP；狭义PPP源于财金〔2014〕76号文，是财政部通过项目库和两评一案等监管审批手段加以约束的政企合作项目范畴，现阶段，狭义PPP模式陷入了推迟、暂停或暂缓的局面，笔者认为，国家的主基调是回归政企合作的核心本质和内在逻辑，按照项目属性和资金平衡逻辑，适宜以何种模式实施就采用何种模式，避免通过狭义PPP的外衣去掩盖项目本身或地方财力收不抵支的事实，经济发展和项目推进切勿脱实向虚，避免结构性风险的发生。

PPP虽然按下了暂停键，国民经济和社会发展不能暂停，中国式现代化进程不能停缓，现代产业体系构建不能停滞,基础设施和城市建设的强链、补链、延链、锻链以及补短板、强弱项、织网补网等带动经济发展的基础性建设不容暂缓。笔者认为，后PPP时代可能抢占风口的政企合作模式主要包括特许经营、片区开发、XOD、资源补偿、投融资+EPC、土地一二级联动等，具体大抵如下：

一、特许经营模式

政策依据

按照国办发〔2015〕42号文，在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，鼓励采用政府和社会资本合作模式。其中，在能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等特定领域需要实施特许经营的，按《基础设施和公用事业特许经营管理办法》执行。即在广义PPP范畴里包含了特许经营模式，而且是与财政部狭义PPP相并行和独立的。

《招标投标法实施条例》第九条规定“可以不进行招标”情形的第（三）项“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供”。行政法规层面，针对两标并一标的描述也仅仅是针对特许经营，而非狭义PPP，狭义PPP的两标并一标也仅仅是在财金[2016]90号文这样一个部门通知里有所提及，最终的落脚点还是要符合《招标投标法实施条例》第九条的范围。因此，从两标并一标的角度，特许经营是在政府行政法规中提及的模式，而狭义PPP并没有在行政法规中体现。

交易逻辑

故此，特许经营是写进行政法规的，也是与PPP平行的一种政企模式，特许经营的主要交易逻辑：

政府授权实施机构，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》相关要求，采用“特许经营”模式通过公开招标方式确定社会资本方，社会资本中标后，自行或组建项目公司作为项目的特许经营权人，与实施机构签订特许经营协议，并按照特许经营协议约定负责项目投资、融资、设计、建设、运营及移交等工作。项目公司通过项目用户付费、配套设施经营性收入、政府可行性缺口补贴等收回投资并获得合理回报。

特许经营模式可以采取的具体模式：

（一）在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府；即BOT、ROT、TOT。

（二）在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、拥有并运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府；即BOOT、ROOT。

（三）特许经营者投资新建或改扩建基础设施和公用事业并移交政府后，由政府授予其在一定期限内运营；即BTO、RTO。

特许经营与狭义PPP的本质区别是特许经营中政府和企业是垂直关系，一般需要企业自行成立项目公司；而狭义PPP模式中更强调政府与企业共享利益、分担风险，一般需要政府授权地方国企作为出资代表与社会共同组建项目公司。

实施流程

1. 编制项目实施方案

县级以上人民政府有关行业主管部门或政府授权部门可以根据经济社会发展需求，以及有关法人和其他组织提出的特许经营项目建议等，提出特许经营项目实施方案。特许经营项目应当符合国民经济和社会发展总体规划、主体功能区规划、区域规划、环境保护规划和安全生产规划等专项规划、土地利用规划、城乡规划、中期财政规划等，并且建设运营标准和监管要求明确。项目提出部门应当保证特许经营项目的完整性和连续性。

2. 委托进行项目可行性评估

项目提出部门可以委托第三方机构，开展特许经营可行性评估。需要政府提供可行性缺口补助或者开展物有所值评估的，由财政部门负责开展相关工作。

3. 对实施方案审查

项目提出部门依托本级人民政府建立的部门协调机制，会同发展改革、财政、城乡规划、国土、环保、水利等有关部门对特许经营项目实施方案进行审查。经审查认为实施方案可行的，各部门应当根据职责分别出具书面审查意见。项目提出部门综合各部门书面审查意见，报本级人民政府或其授权部门审定特许经营项目实施方案。

4. 政府授权实施机构实施

县级以上人民政府应当授权有关部门或单位作为实施机构负责特许经营项目有关实施工作，并明确具体授权范围。

5. 社会资本选定

实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。特许经营项目建设运营标准和监管要求明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许经营者。实施机构应当在招标或谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司。

实施机构应当与依法选定的特许经营者签订特许经营协议。需要成立项目公司的，实施机构应当与依法选定的投资人签订初步协议，约定其在规定期限内注册成立项目公司，并与项目公司签订特许经营协议。

二、片区开发

政策依据

在《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》(中发〔2016〕18号)中,对广义的政府与社会资本合作提出的核心描述：通过特许经营、政府购买服务等方式，在交通、环保、医疗、养老等领域采取单个项目、组合项目、连片开发等多种形式，扩大公共产品和服务供给。

在《国务院办公厅关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》（国办发〔2017〕7号）中，对开发区管理体制和运营模式创新等方面提出要求，比如完善开发区财政预算管理和独立核算机制，支持以各种所有制企业为主体，按照国家有关规定投资建设、运营开发区，或者托管现有的开发区，享受开发区相关政策。

交易逻辑

片区开发项目投资内容往往包含土地一级整理、公益性基础设施项目、安置房、有一定收入的经营性基础设施项目、市场化的房地产二级开发、产业导入和孵化、城市基础设施的运营等。收入来源主要为区域的土地出让净收益、增量财税收入、非税收入（行政事业收费）以及运营租赁收益、房地产二级开发收益等。

地方政府和地方平台为了推动片区开发项目的进展，同时规避地方政府隐性债务，往往容易依赖房地产二级开发。土地的二级开发收益是否能够真的按照预期实现将会成为决定项目成败的关键因素。但是，商品房的供需平衡本身就是建立在一定的国民经济体量和实体经济的基础上的。一些地方实力较强的平台公司在综合开发项目中充当着“实施主体”或“操盘手”的角色，土地由其获取，开发收益由其获得，进而反哺到没有收益的基础设施项目的投资，过程中可能需要其他社会资本给予一定的阶段性的权益性或债务性资金支持，土地开发的节奏也整体上与项目实施的进程相匹配。

片区开发要顺着城市的脉络和底蕴，尊重地方人文、环境、要素和资源禀赋，依托惠企政策、营商环境和产业布局优化等方面，做大国民经济体量，实现实体经济和产业实业的良性发展，逐步实现人口、资本、资源的优化配置，激发经济发展内生动力，实现房地产市场与实体经济的两条增长曲线的耦合。只有强大的经济体量和产业竞争力才是片区开发项目能够高质量平稳发展的源动力。

按照政府财政预算管理、地方政府融资举债管理、PPP、专项债等法律法规以及相关政策文件的规定和要求，目前片区开发的投融资模式主要包括政府授权的ABO、特许经营、投资人+EPC模式、以及根据财政能力和各种政策资金对于具体子项目的政策组合运用。目前行业内比较常见的运作模式与交易结构为：ABO模式与投资人+EPC的合并使用，即政府授权平台公司发起片区开发项目，平台公司依法依规公开选择投资人成立合资项目公司进行项目的投资建设和运营。项目的竞价标的根据具体项目特征及与潜在社会投资人的谈判磋商，一般有投资回报率、勘察设计及施工的下浮率、融资成本、产业发展奖励等。区域综合开发项目的典型交易结构如下：

片区开发项目是城镇化进程中主动调控、优化城市空间布局与产业转型升级的综合发展方式。为实现地区可持续发展，片区开发项目需从目标和需求分析、评估区域经济地理条件等资源禀赋和比较优势、内外部市场产业链等要素集聚等方面，科学合理选择发展方式和路径。从总体规划-项目建议书-可研开始，到财政能力、政策与合规模式，再到资金平衡分析、投融资方法等，一路分解细化，形成实施方案与合同体系。运用目标导向、系统化思维、全过程管理工具与信息化大数据系统进行实施。策划过程就像对多变量方程组或者运筹学领域的非线性规划模型求解，每个未知变量自成体系又互相影响、循环嵌套。

影响片区开发项目的主要变量（主要影响因素）如下：

第一：决策机制和客观条件。其中包括政府和社会资本的决策流程与机制，合作区域内的存量资源、政策等方面的优势，合作区域内的社会、经济、自然等客观环境和条件等。

第二：合作模式与实施路径。其中包括适合项目实施的交易结构、回报机制和竞价标的，资金支出与收入的合规路径，融资的可行性，科学的合同体系等。

第三：规划定位与产业定位。其中包括政府规划的科学性与适用性，产业布局与规划的衔接，产业布局与功能业态的合理性，未来功能定位与现状的关系等。

第四：产业导入与城市运营。其中包括产业导入思路与招商引资策略的搭建，区域内增量财税收入实现的可靠性，城市运营以及基础设施运营策略等。

第五：资金平衡与土地价值。其中包括建设开发时序和土地出让时序的安排，土地价值及未来走势的评估，收入实现的预期，收入实现的保障机制，违约罚则机制，绩效考核机制等。

每一个变量的变化范围都由若干个子变量共同影响而生成，所有的变量共同作用影响区域综合开发项目的策划过程和实施过程，变量变化和设置的过程就是项目基础条件变化的过程，最终通过不同变量的优化组合，共同作用，达成最终的相对理想的项目合作机制和实施方法与路径。

主要风险及规避措施

1、双方权责利约束

风险描述：片区开发项目涉及工作内容繁杂、手续繁琐，需要在运作阶段做好权责利约束，避免合作各方产生分歧和矛盾，影响项目推进。

规避措施：在项目的前期策划准备阶段以及招标选择社会资本之前，需要明确双方权利义务边界条件、风险责任承担、项目公司组建、项目建设、项目运营、涉及的土地、税收、绩效考核等各主要边界条件。一般来说，政府方主要负责项目发起、项目前期策划、投资项目的审批管理、编制规划可研、土地报批、土地征拆及出让管理、地方各部门审批和群众关系协调、保障建设施工条件、产业发展扶持政策、产业导入和招商引资等；社会投资方主要负责项目的投资、建设、运营、配合产业导入等。

2、项目征地拆迁

风险描述：征地拆迁的主要工作包括征拆计划、征拆前入户调查、征拆费用预估、征拆进度推进等工作，主导权在政府方，征拆工作不力将直接导致项目实施进度滞后，发生额外资金成本，影响项目收益实现。大部分情况下，除三旧改造以及规划范围内的集体用地可以由非土储机构实施征地拆迁外，其他待拆迁土地的征地拆迁主体必须是地方土地储备机构，不得由社会资本负责，社会资本可以支付征地拆迁费用，但是实施主体不能是社会资本。

规避措施：要在前期谈判和合同条款中明确征地拆迁费用由政府包干使用，超出部分非社会资本责任范畴。社会资本在拆迁过程中要协助政府尽快拆迁进度，形成地块要尽快具备可出让条件。

3、项目融资风险

风险描述：片区开发项目融资涉嫌固化政府出资责任，以及涉嫌以财政资金作为企业贷款的还款来源，一般银行贷款的可融性较差，项目融资方案较难落地。

规避措施：在合规范畴内，征地拆迁费用只能由社会资本资金解决，无法以项目公司名义融资；基础设施和公益性设施投资可以通过自有资金、保理、基金、信用贷等多种融资渠道统筹解决；建议加强与财务投资人、金融机构的对接沟通，提前引入各类金融资源和潜在合作方共同对接政府和相关主体，共同研究推进项目，提前做好项目的可融资性测试。需要注意，如果要提高项目的可融性，可以在片区开发项目中包装若干个可以获得银行贷款的子项目，比如安置房、城市更新一二级联动、有一定经营收入的准经营项目等。

4、项目资金平衡风险

风险描述：片区开发项目存在政府财税收入不能按预期实现或者合作开发范围内土地出让收入不足以平衡项目开发运营成本的情况，导致项目整体收支及社会投资人资金无法平衡的风险。

规避措施：一是要建立开发时序的动态调整机制，根据实际进展情况及时调整投资计划，与政府和平台公司协商设立“止损”机制，项目开发的时序可以从项目投资阶段、平台公司付费的支付时间即项目公司取得收入时序阶段统筹分析，要综合考虑投资边界条件、土地开发的外部约束条件、土地出让前提、基建工程工期匹配的土地增值招拍挂时机、项目持续运作等相关维度的边界条件。

二是要根据当前地方房地产市场环境，引入外部专业评估机构，合理预测项目合作期内土地价格区间，依据地方土地出让金计提政策，估算可用于本项目的土地出让金金额。片区内待出让土地需要纳入土地储备三年计划，并逐年纳入土地出让年度计划，确保建设用地指标能够满足建设需求，要充分考虑集中供地对项目现金流的影响。需要政府承诺在土地整理和基础设施建设完备条件下，依约按期出让土地。需要重点关注，按照中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于调整完善土地出让收入使用范围优先支持乡村振兴的意见》，到“十四五”期末，以省（自治区、直辖市）为单位核算，土地出让收益用于农业农村比例达到50%以上。在运作项目过程中需要明确本级政府可以留存的土地出让净收益的比例。需要注意，一些个片区开发项目可能本身就与乡村振兴和农业农村相关联，土地收益留存可以用于该项目的比例就会提高，也符合政策要求，要充分利用政策红利。

三是要科学合理估算项目开发过程中直接产生的税收及其他非税收入，要预测未来产业税收和财政能力的增长情况等。通过书面形式约定如财税增量不足以平衡和补足项目投资及收益，则以政府未来年度预算内其他资金予以补足。要通过合理的机制避免政府隐性债务，避免财政支出与项目付费必然关联和一一对应。

四是要明确政府增量财税收入返还平台公司的时间节点以及平台公司兑付社会投资人投资收益的时间节点，通过违约罚则提高政府和平台公司的违约成本。

五是积极引导和配合地方政府片区开发项目与地方政府专项债、财政专项补贴性资金、地方国企信用债和收益债等有机结合，与PPP模式、TOT模式、BOT模式等整合运用，降低项目资金峰值，加快项目推进，提高项目收益，满足各方诉求。

六是在项目运作前期积极了解专业房地产开发企业和相关产业投资的规模企业对片区内土地的投资意向，及时锁定相关合作方，为提前锁定项目土地出让收入做好铺垫，也为项目实施的经济可行性提供增信。

三、XOD模式

“XOD模式”，是TOD（公共交通导向）、EOD(教育设施导向或生态环境导向）、COD（文化设施导向）、HOD（综合医疗设施导向）、AOD模式（政府规划导向）、SOD模式（社会服务设施导向）、POD（城市公园等生态设施导向）等在内的、满足现代城镇发展多种需求的开发模式的统称。本质上都是以某一核心要素、关键资源、重要驱动为出发点，向外衍生和延伸，形成一定的功能聚集区和业态综合布局地，注重土地资源的集约利用、生态环境的保护以及人与自然的和谐发展。XOD模式中运用比较广泛的主要是TOD和EOD。

经济活动普遍存在外部性，外部性是指“那些生产或消费对其他团体强征了不可补偿的成本或给予了无须补偿的收益的情形”，外部性可分为正外部性和负外部性。其中，正外部性表示某个经济主体进行活动所带来的私人收益小于该活动所带来的社会收益，当私人成本小于该活动所造成的社会成本时被称作负外部性。为了避免市场失灵和提高资源配置效率，政府一般会通过财政投入来有效干预外部性问题，使得私人与社会的成本和收益趋于平衡。

XOD正是基于基础设施的较强的正外部性，经能够产生经济价值的公共资源和产品所发挥的正外部性价值内部化，进而吸引社会资本提供正外部性产品的积极性。

政策依据

1. EOD模式是以生态保护和环境治理为基础，以特色产业运营为支撑，以区域综合开发为载体，采取产业链延伸、联合经营、组合开发等方式，推动公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合，统筹推进，一体化实施，将生态环境治理带来的经济价值内部化。

生态环境部有关EOD的两个文件，《关于推荐第二批生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2021〕468号）、关于印发《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）》的通知，生态环境治理项目边界清晰，生态环境治理与产业开发之间密切关联、充分融合，避免无关项目捆绑，除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费，不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益。力争在不依靠政府投入的情况下实现项目整体收益与成本平衡。不以任何形式增加地方政府隐性债务。探索将生态环境治理项目与资源、产业开发项目一体化实施的项目组织实施方式，依托项目承担单位仅为一个市场主体。须在项目层面实现关联产业收益补贴生态环境治理投入。EOD主要政策如下：

图片来源：生态环境部

2. TOD模式是"以公共交通为导向"的开发模式。是一种以公共交通为中枢、综合发展的步行化城区。其中公共交通主要是地铁、轻轨、车站等轨道交通及巴士干线，然后以公交站点为中心、以400—800m(5-10分钟步行路程)为半径建立集工作、商业、文化、教育、居住等为一体的城区。以实现各个城市组团紧凑型开发的有机协调模式。笔者认为，TOD也应包括铁路沿线及站场周边的土地开发和站城一体化。

EOD主要政策如下：

 ▌2012年12月，国务院出台《关于城市优先发展公共交通的指导意见》，鼓励支持对轨交用地的地上、地下空间，按照市场化原则实施土地综合开发利用，收益用于弥补建设和运营亏损。

▌2013年8月，国务院发布33号文（《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》）提出，加大力度盘活铁路用地资源，鼓励土地综合开发利用。支持铁路车站及线路用地综合开发。

▌2014年8月，国务院办公厅出台《关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》，规定了铁路沿线实施土地综合开发的原则、界限、政策、监管等问题，提出了支持以自主开发、转让、租赁等多种方式盘活利用现有建设用地，鼓励对既有铁路站场及毗邻地区实施土地综合开发。

新建铁路项目未确定投资主体的，可在项目招标时，将土地综合开发权一并招标，新建铁路项目中标人同时取得土地综合开发权，相应用地可按开发分期约定一次或分期提供，供地价格按出让时的市场价确定。新建铁路项目已确定投资主体但未确定土地综合开发权的，综合开发用地采用招标拍卖挂牌方式供应，并将统一联建的铁路站场、线路工程及相关规划条件、铁路建设要求作为取得土地的前提条件。

交易逻辑

EOD模式是推进公益性生态环境治理与关联产业开发项目有效融合，肥瘦搭配。一个市场主体统筹实施，将生态环境治理作为整体项目的投入要素一体化推进建设运维一体化实施。在项目边界范围内力争实现项目整体收益与成本平衡，减少政府资金投入。依托项目中生态环境治理的责任主体为企业的不适宜EOD模式，不得超出依托项目范围，泛化项目收益，将税收和土地出让金等政府财政收入纳入项目收益。

生态环境治理可以包括大气污染防治、水生态环境保护、重点海域综合治理、土壤污染防治、农业农村污染治理、固废处理处置及资源综合利用、生态保护修复等。

关联产业可以包括生态农业、渔业、旅游、康养等生态产业开发项目；数字经济、洁净医药、电子元器件等环境敏感型产业集聚区开发项目；“光伏+”等新能源、生物质能利用等清洁能源项目；国家储备林、经济林伐木销售、林下经济以及碳汇指标交易；废弃矿山资源利用收入；固废处理、污水处理收入等等。

TOD模式可以包括与公共交通（一般是地铁）建设有关的各类附属经营性设施的开发建设，主要目的是通过“地铁+物业”的模式，用经营性物业的销售、出租、经营等实现的收入弥补城市轨道交通建设和运营的巨额亏损，缓解财政承受压力，平滑财政支出责任。

实施流程

EOD模式：

一、识别项目，整体谋划。识别生态环境治理项目及其关联产业开发项目，明确一体化实施的可行性，初步确定项目实施边界和目标要求等。

二、综合测算，优化边界。分析项目综合成本与总体收益，算好整体账、综合账，在确保产业开发项目收益反哺生态环境治理项目的基础上,优化调整项目边界范围，构建项目投资与收入相平衡的项目包，确定建设规模、建设内容、技术路线等。明确项目收入、运营成本、交易结构等核心条件。

三、项目立项，推进落地。根据项目具体情况，可进行子项目分别立项整体实施，或者整体立项。政府投资项目按照招投标等有关要求，采用市场竞争的方式确定项目实施主体。企业投资项目按照招商引资等有关要求，确定项目实施主体。立项完成后，需要结合项目的资金平衡机制、交易结构、投融资逻辑等编制实施方案，报政府相关部门审批后开展招标采购流程。

四、绩效考核，加强管理。明确生态环境治理成效要求，建立健全绩效评价及考核机制，切实发挥项目各方管理职责，加强项目实施过程监管。

TOD模式：

以郑州TOD做地为例：

1.轨道交通场站及周边土地综合开发地块和筹资地块的做地主体为郑州地铁集团。各级土地储备机构依据政府批准的做地实施方案与郑州地铁集团签订做地协议。郑州地铁集团负责将土地从 “毛地”“生地”开发整理成 “净地”“熟地”。

2.轨道交通综合开发用地出让后的土地出让总价款,在扣除33%计提事项后,剩余67%的成本及净收益全部拨付做地主体。

3.轨道交通场站及周边土地综合开发主要是指结合轨道交通车辆段、停车场、区间、站点及附属设施,对其范围内的土地及周边地块进行地上、地下空间开发利用,建立集交通、商务、商业、文化、教育、居住等为一体的城市功能区。

4.由郑州地铁集团提前垫资实施的为综合开发使用的地上、地下主体工程计入预留工程建设成本,由土地受让人承担，纳入土地出让合同条款。

做地政策本质上是将土地储备环节需要的征地拆迁补偿和前期开发交由地方国企实施，郑州的做法没有涉及一二级联动，而是通过土地出让金的留存并拨付做地主体实现做地主体的资金平衡。

四、资源补偿模式

交易逻辑

为了弥补社会资本对本应由政府提供的基础设施和公用设施建设资金的支持，确保社会资本获取合理的投资回报，由政府梳理所属区域内可配置于社会资本的资源，主要指矿产资源（河砂、砂石矿、煤矿、金属矿、页岩气等）、具备稳定收益的存量资产（包括水厂、供暖、房产等）等，社会资本自行或与地方国企共同获取优质资源的开发利用和运营收益的权利，通过资源价值的挖掘和开发，弥补在无收益基础设施项目的投入，整体上实现资金平衡。与EOD中的肥瘦搭配的理念是一致的。

而矿产资源的权属主要是指矿业权（包括探矿权和采矿权），除国家规定不宜公开矿种外，需要以招标、拍卖、挂牌方式出让。按照2015年水利部、国土资源部、交通运输部联合印发《关于进一步加强河道采砂管理工作的通知》（水建管[2015]310号），非季节性河流依法实行河道采砂许可。季节性河流，采砂管理以矿产资源管理为主，依法实行采矿许可。

即资源补偿模式无法像片区开发或EOD那样，将若干个项目打包成一个项目由一个主体实施，基本逻辑是社会资本为政府在某些项目（称为被补偿项目）付出了成本、代价或做出贡献，在另外一些领域和项目（称为补偿项目）通过技术操作获取资源和资产，补偿项目的资源资产的开发收入足以覆盖其本身投资和被补偿项目中社会资本付出的成本和代价。

主要风险点和关注事项

1.资源的获取规避不了公开招采的程序，在资源获取方面存在较大不确定性。需要约定未成功获取资源的处理机制。

2.资源的开发存在空间规划、生态红线、报建手续、市场销售等方面的风险，需要前提深入论证分析，做好风险防控措施。

3.政府配置的资源未必都是优质的资源，受信息不对称影响，补偿项目可能会演变成被补偿项目，进一步加剧社会资本的资金回收风险。

五、EPC+F模式

交易逻辑

“EPC+F”模式中的“EPC”是一种依法合规的总承包模式，其中“F”即Financial融资的意思，要求中标承包商负责建设项目的部分或全部资金筹集工作，其本质来源于政府资金暂时短缺，施工过程中政府需延迟支付。“EPC+F”模式一般由政府或其相关部门作为建设单位通过公开招标方式选取中标承包商，在建设期内部分支付或者不予支付，在建设期满3-5年内分批支付总承包款，并支付一定融资利息。需要注意，现阶段受《政府投资条例》约束，政府部门或事业单位作为建设单位的延迟支付项目涉嫌违规BT以及为政府投资项目垫资施工，有关垫资项目的量化界定标准，详见《何谓“垫资项目”？》。故此，一般EPC+F项目的建设主体都由地方国有企业来承担。

EPC+F的主要特点：

1. 从产权主体责任上看，投融资责任应由建设单位负责，形成的固定资产归建设单位所有，形成资产若可经营，则经营性收益也归建设单位所有。而在“EPC+F”模式下，建设单位将投融资责任转嫁给承包方，资产所有权及将来可能存在的收益权仍归建设单位所有，存在着明显的“责、权、利”不统一、不对等的情况。

若建设单位授予承包商相应资产及其收益权或特许经营权（要符合25号令的特许经营范围），承包商根据协议约定在经营期内形成无形资产或金融资产，且享有资产一定期限的收益权，则项目转变成为特许经营BOT或者合规PPP模式。

2. 从负债主体上看，在建设单位资金来源无保障情况下，承包商无论以何种方式完成资金筹集活动，建设单位承诺的付款都容易被界定为隐性债务，原因在于建设单位的付款义务与终究需要财政来承担的责任之间是一一对应的，即以预期的财政收入作为企业偿债资金的来源，属于变相融资。如没有财政支出责任的项目，则完全不必以+F的方式实施，完全可以市场化融资，注意，此处的财政支出责任亦包括专项债或各级财政补贴等。

承包单位针对筹资活动可以使用自有资金垫资，不增加企业负债；在自有资金不足情况下一是可以通过银行借款融资，增加企业负债；也可以通过其他金融机构、担保机构创新模式和方式去融资。

3.  从回款风险上看，无论政府支付节奏如何设置，按《预算法》规定政府的全部支出必须列入本级财政预算并经人大决议通过后才能支付，对于跨年度的还应纳入中期财政规划。因此，未纳入或无计划纳入财政预算的、未能按时发行专项债的、上级财政补贴资金未能按时到位的“EPC+F”项目，回款风险较大。

4. 从招标条件上看，按照《招标投标法》第9条规定，招标人应当有进行招标项目的相应资金或者资金来源已经落实，并在招标文件中如实载明。其中资金来源已经落实，是指资金虽然没有到位，但其来源已经落实，如专项债已获批、银行已经承诺贷款等等。因此，“EPC+F”模式进入招标阶段的前提至少是业主已落实资金来源。

“EPC+F”模式区别于目前常见的传统施工总承包和PPP模式，穿透来看，应视为承包商垫资施工模式。核心风险是回款保障以及隐性债务，需要政府将支付责任按年纳入本级财政预算，并通过合理的操作手段规避隐性债务。

主要风险点和关注事项

垫资有风险，实施需谨慎。建筑施工企业参与地方的EPC+F项目，笔者认为主要关注点和操作建议如下：

 1. 至少在项目包装层面和招标层面不涉及地方政府隐性债务，不涉及为政府垫资。即政府财政资金不论何种形式给到地方国企都不能与地方国企需要延期支付总承办方的工程款及资金成本完全对应。

 2. 项目本身能够带动周边的经营性项目，包括近期和中长期，周边的经营性收入可以由地方国企统筹运用；项目业主的信用等级、资产负债、现金流预计可以支撑项目回款。

 3. 项目本身是十四五规划内重点项目、纳入年度实施计划项目。

 4. 政府和地方平台过往没有长期或经常性违约事件，地方财力相对稳健，负债率和财政自给率在合理区间内，人口未出现连年负增长，营商环境较高，国民经济与社会发展趋势良好。

 5. 能获取第三方连带责任担保是上策。

 6. 项目的实施对进入一方市场、补足施工业绩、战略发展需要等方面有一定帮助，参照投资项目的测算逻辑，综合考虑资金时间价值、融资成本等方面，内部收益率确保在合理水平。

六、投融资+EPC模式

交易逻辑

此模式下主要适用地方国企实施的公益性或准经营性项目，前期建设资金存在缺口，预计会在未来年度通过财政支出、上级财政补贴以及用户付费收入等方式补足建设资金缺口，前提需要社会资本阶段性的提供资金支持，社会资本可以选择权益类或债务类方式支持平台公司，权益类包括直接认购平台股权、与平台共同成立项目公司、社会资本组建基金认购项目公司股权、社会资本购买政府引导基金或平台发起的产业基金份额等，债务类包括自行或引入担保机构为平台融资提供担保、为平台提供融资租赁或保理等融资路径、引入非标定融产品为平台融资等。

平台公司取得政府法定授权，拥有一定区域范围或项目的投资、建设、运营等权限，平台公司通过“两招并一招”模式，通过“社会投资人+EPC”模式公开招标选定社会投资人，中标社会投资人与平台公司组建项目公司或提供融资服务，由项目公司负责该区域的投融资和建设运营，施工部分由具备施工能力的社会投资人自行实施。社会资本与平台公司约定退出机制、节点和退出方式，社会资本的目标是阶段性为政府平台公司提供资金支持，让渡资金的机会成本和时间价值，通过基建项目的施工利润总体平衡。

主要风险点和关注事项

 与EPC+F项目风险点和关注点基本一致，需要注意的是，股权的进入和退出需要履行国有资产评估和进场交易程序，关注自身企业的财经管理红线，避免发生违规担保、违规拆借资金等行为的发生。

七、土地一二级联动模式

土地整备一二级联动

土地整备的概念主要来源于深圳市，主要目的是解决城中村改造的历史遗留问题以及存量低效无效用地的盘活，以《深圳市土地整备利益统筹项目管理办法》、《深圳市土地整备利益统筹办法（征求意见稿）》为主要政策依据，主要实施边界：

1. 土地整备的主要范畴：以原农村集体经济组织继受单位及其成员实际掌控用地为主要实施对象，适用于以未完善征（转）地补偿手续用地、已征未完善出让手续用地、国有已出让用地等存量低效用地。其中，原农村集体经济组织继受单位主要原来的农村区域城市化后形成新的街道、社区工等基层自治管理单位，或者原村集体经济公司化的法人主体。

2. 主要实施思路：利益统筹项目按照政府主导、社区主体、社会参与的原则，综合考虑项目范围内未完善征（转）地补偿手续用地和原农村集体经济组织继受单位合法用地，通过规划、土地、资金、产权等统筹手段，完成整备范围内土地确权。

政府与原农村集体经济组织继受单位“算大账”，通过资金安排、土地确权、用地规划等手段，安排土地，保障空间需求。原农村集体经济组织继受单位与相关权益人“算细账”，通过货币、股权和实物安置等手段，确保权益人相关权益。

3. 留用土地：是指按本办法核算并确认给原农村集体经济组织继受单位的用地，包括项目范围内已批合法用地、项目范围外调入合法指标以及本项目核定利益共享用地除留用土地外，其余土地全部移交政府管理。

留用土地包括基础建筑面积、配套建筑面积和共享建筑面积。基础建筑面积归属于原农村集体经济组织继受单位，用于社区发展和搬迁安置。配套建筑面积为配建的社区级公共设施，建成后无偿移交政府，产权归政府所有。共享建筑面积60%用于人才住房、公共租赁住房、保障性租赁住房或创新型产业用房，由政府或政府指定机构回购，其余40%的建筑面积通过利益共享归属于原农村集体经济组织继受单位。

4. 实施内容与交易结构：原农村集体经济组织继受单位、不动产权益人或市场化主体作为搬迁主体，组织在土地整备单元内的搬迁补偿、建筑物拆除、配建社区公共服务设施、建设安置房、保障性租赁住房、商品住宅开发等，留用地协议方式出让给不动产权益人或市场主体，地价标准按照不同功能分类收取，加权价格要远低于市场价，原农村集体经济组织继受单位、不动产权益人或市场化主体获取土地使用权后，通过房地产开发的收入、政府的财政资金安排以及配套社区商业的运营等覆盖项目全部的土地整理和二级开发成本。

综上所述，土地整备主要是指针对村集体的协议搬迁行为，主要践行的原则是“自主自愿”，在符合规划的前提下，农村集体经济组织将其所控制的国有建设用地（规划已调整为国有土地，但是未征地或者虽已征地但是未完成出让手续），通过招标方式引入土地前期整理合作方、或者自行组织完成改造范围内改造意愿征询、土地房产调查、搬迁补偿和土地地平整等前期工作，在达到土地出让条件后由政府以协议出让方式将土地使用权出让给该农村集体经济组织相对应的法人单位或者合作的市场主体或者二者合作，通过上述操作实现“城中村”开发改造的一二级联动。

从法律合规角度，土地整备是通过征收的方式依法取得土地，组织前期开发、储存以备供应的土地储备行为。应当符合土地储备的相关政策要求。在土地整备这类土地储备操作模式中，笔者认为大体合规，原因如下：

  1. 土地整备的实施主体或搬迁主体并非土地储备机构，土储机构是把征地拆迁补偿服务和储备土地前期开发两个环节，通过政府购买服务和政府采购的方式授予原农村集体经济组织继受单位、不动产权益人或市场化主体，土地整理完成后还是有土储机构储存以备供应，即土地整备并没有突破土地储备的红线要求，在深圳的新版征求意见的办法中，也明确“留用地在出让前，应先行完成土地入库相关手续”，也明确处于公益目的和非建设用途的的历史征地不适用土地整备办法，即公益属性的拆迁属“法定征收”，由政府主导并具备行政强制性，与土地整备这种市场化的协议搬迁是有本质区别的。

 2.土地整备的村集体留用地通过协议方式出让，也并不违背法律法规要求。根据《协议出让国有土地使用权规定》，协议出让是指国家以协议方式将国有土地使用权在一定年限内出让给土地使用者，由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为。同一地块只有一个意向用地者的，市、县人民政府国土资源行政主管部门方可按照本规定采取协议方式出让，但商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地除外。

按照《中华人民共和国城市房地产管理法》，土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。

协议出让本就是法律法规允许的土地出让方式之一，城市更新范畴中很多子项目的土地出让，比如保障性安居工程、文体设施、历史文化保护、科教创新等，界定为不具备公开招标拍卖的标准，并无不妥。土地整备这种需要统筹各方利益、历史遗留问题混杂以及土地色彩浓郁的地块，自然符合协议出让的标准。

3. 有关隐性债务，土地整备中，实施主体是原农村集体经济组织继受单位、不动产权益人或市场化主体，其所付出的前提拆迁补偿成本主要通过留用地的投资开发来覆盖，没有固化政府中长期支付责任，政府财政资金运用可能仅仅是一小部分资金来源，类似投资补助之类。没有触及隐性债务的“雷区”。

做地一二级联动

“做地”一词，主要来源于广州的“做地十条”——《广州市人民政府办公厅关于印发广州市支持统筹做地推进高质量发展工作措施的通知》（穗府办函〔2023〕12号）和郑州的《关于印发郑州市城市轨道交通场站及周边土地综合开发实施管理办法(暂行)的通知》（郑政文〔2021〕57号），主要实施边界：

其中，广州的“做地十条”主要内容分析：

1. 做地和土地收储相分离，将土地整理各项前期具体工作独立开展，形成净地后向土地储备机构申请交储。

2. 政府认定国有企业作为做地主体。

3.做地主体自主筹集资金，负责征收补偿安置工作，实施“七通一平”，将“生地”做成“熟地”交由政府收储。鼓励金融机构通过贷款、企业债、公司债等其他金融工具对做地主体予以做地资金支持。鼓励社会机构设立做地专项基金，支持做地主体融资。

4.政府以新规划用途市场评估价的一定比例向做地主体支付收储补偿款。

5.可将做地与土地开发建设一并通过公开招商选定做地主体，做地主体在完成前期各项工作并按规定缴纳土地出让金后，以协议出让方式获取土地使用权，进行开发建设。

6.赋予轨道交通站场综合体（TOD）盖板以下综合用地的地价优惠。

7.已签订搬迁补偿协议超过一定比例，政府可以行使强制征收的权力。